Sócios decidem encerrar a sociedade médica, o que fazer?

Quando a sociedade médica não atende mais aos interesses dos sócios médicos, deve-se registrar o distrato social no órgão de registro (RCPJ ou JUCERJA), baixa no CNPJ, alvará, Cremerj, Vigilância Sanitária, CNES.

Entregar as últimas obrigações a RFB, dissolvendo a sociedade, apuração e pagamento devido aos sócios e credores.

 

DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE

 

Pode ocorrer amigável, judicial ou extrajudicialmente.

A dissolução ocorre através da apuração dos ativos (bens e direitos) e passivos (obrigações) da sociedade médica.  Liquidam-se os ativos para pagar os passivos, conforme determina o código civil nos artigos 1.102 a 1.112.   Se a dissolução for consensual, estará totalmente baixada dentro de no máximo 60 dias.

Se houver necessidade, deverá se nomear um liquidante que é a pessoa que ficará encarregada de realizar a liquidação. O liquidante que não for administrador da sociedade deverá ser formalmente investido em sua função, tendo que ser averbada sua nomeação no registro próprio da sociedade (parágrafo único do art. 1.102 do CC).

São deveres do liquidante, de acordo com o art. 1.103 do CC:

 

  • Averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade em diário oficial da União ou do Estado (I);
  • Arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam, por meio extrajudicial ou judicial (busca e apreensão, exibição de livros contábeis ou algum outro que convenha) (II);
  • Nos 15 dias seguintes ao da sua investidura como liquidante e com a assistência, sempre que possível, dos administradores da sociedade, deverá elaborar o inventário do patrimônio e o balanço geral do ativo e do passivo (III);
  • Finalizar os negócios da sociedade, realizar o ativo, arrecadando valores com a alienação dos bens da sociedade para pagar o passivo. Havendo sobra, o liquidante partilhará este remanescente entre os sócios ou acionistas (IV);
  • Exigir dos sócios quotistas, quando for, assinale-se, insuficiente o ativo para pagar o passivo, a integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada sócio e proporcionalmente às suas participações nas perdas. Serão repartidos os aportes necessários, entre os sócios solventes (que legalmente podem pagar o que deve) e na mesma proporção, o devido pelos sócios insolventes ou falidos (também legalmente falando) (V);
  • Convocar assembleia dos quotistas, a cada 6 meses, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessário (VI);
  • Confessar a falência da sociedade, de acordo com as formalidades prescritas para o tipo de sociedade que está sendo liquidada. Não há o que falar em confessar recuperação judicial, pois a liquidação só se procede quando determinada a dissolução da sociedade (VII);
  • Finda a liquidação (conforme procedimento do inciso IV), apresentar aos sócios, em assembleia (art. 1.108do CC), o relatório da liquidação e as suas contas finais (VIII);
  • Averbar a ata da reunião ou da assembleia, ou o instrumento firmado pelos sócios, que considerar encerrada a liquidação, extinguindo, assim a sociedade (IX e art. 1.109do CC).

 

Discordantes da liquidação

 

Aquele sócio que discordar das contas apresentadas pelo liquidante, poderá promover a ação que couber dentro do prazo de até 30 dias contados da publicação da ata da assembleia (parágrafo único do art. 1.109 do CC).

 

 

 

Credor

 

Encerrada a liquidação, o credor que não estiver satisfeito só terá direito a exigir individualmente dos sócios o pagamento do seu crédito até o limite da soma por eles recebida na partilha do remanescente. Também poderá propor ação de perdas e danos contra o liquidante (art. 1.110 do CC).

 

Liquidação judicial

 

Se a dissolução da sociedade tiver sido realizada judicialmente, a liquidação também será judicial.

Como também se poderá recorrer ao Judiciário para a liquidação mesmo que tenha sido deliberada extrajudicialmente pelos sócios.

A liquidação judicial poderá ser requerida por qualquer pessoa que demonstre seu interesse.

No curso da liquidação judicial, o juiz poderá convocar, caso entenda como necessário, reunião ou assembleia para deliberar sobre os interesses da liquidação e as presidirá. Devendo resolver de imediato as questões suscitadas (art. 1.112 do CC)

Sendo que, as atas de reunião ou assembleia realizadas judicialmente serão apensadas aos autos do processo em cópia autêntica (art. 1.113 do CC).

 

A liquidação é momento de suma importância para que seja efetivado o encerramento da sociedade, tornando o procedimento de extinção completo.

Saber como a realizar é necessário para que sejam evitados prejuízos em decorrência da má liquidação, que poderá causar danos aos credores ou sócios, responsabilizando quem os causou.

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